1. Sprzedawca i zakres stosowania
1.1. Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży („OWS”) mają zastosowanie do wszystkich ofert, wycen, potwierdzeń zamówień oraz umów sprzedaży noży przemysłowych, ostrzy i innych części tnących („Produkty”) przez Steellogy — Dominika Smurzyńska, ul. Króla Kazimierza Wielkiego 33, 25-633 Kielce, Polska, NIP: PL 9592000954, REGON: 369184244 („Sprzedawca”), na rzecz każdego klienta biznesowego („Kupujący”). „Zamówienie” oznacza jednostkową umowę dostawy Produktów zawartą na podstawie niniejszych OWS.
1.2. Sprzedawca prowadzi sprzedaż wyłącznie na rzecz przedsiębiorców (B2B). Składając zamówienie, Kupujący potwierdza, że działa w ramach swojej działalności gospodarczej lub zawodowej, a nie jako konsument.
2. Dokumenty Umowy i kolejność pierwszeństwa
2.1. Umowa między stronami („Umowa”) składa się wyłącznie z: (a) wykazu odstępstw wyraźnie podpisanego lub zaakceptowanego e-mailem przez upoważnionych przedstawicieli obu stron; (b) potwierdzenia zamówienia Sprzedawcy („Potwierdzenie Zamówienia”); (c) Zatwierdzonej Specyfikacji Technicznej wskazanej w tym Potwierdzeniu Zamówienia; (d) wyceny Sprzedawcy; oraz (e) niniejszych OWS — w tej kolejności pierwszeństwa.
2.2. W sprawach technicznych pierwszeństwo ma Zatwierdzona Specyfikacja Techniczna. W sprawach handlowych pierwszeństwo ma Potwierdzenie Zamówienia. Postanowienie Potwierdzenia Zamówienia ma pierwszeństwo przed niniejszymi OWS wyłącznie wtedy, gdy wyraźnie wskazuje zmienianą klauzulę.
2.3. Jakiekolwiek odwołanie do numeru zamówienia zakupowego Kupującego, portalu dostawcy, podręcznika dostawcy, księgi jakości lub dokumentu wewnętrznego służy wyłącznie identyfikacji administracyjnej i nie włącza do Umowy żadnych warunków w nich zawartych ani w nich przywołanych.
2.4. Standardowe warunki Kupującego, warunki zakupu oraz jakiekolwiek warunki zawarte w zamówieniu zakupowym lub portalu dostawcy albo w nich przywołane zostają wyraźnie odrzucone, chyba że Sprzedawca zaakceptuje je w podpisanym wykazie odstępstw. Rozpoczęcie produkcji, dostawa, potwierdzenie otrzymania zamówienia zakupowego ani korzystanie z portalu dostawcy nie stanowi akceptacji warunków Kupującego.
3. Wyceny i zamówienia
3.1. Wyceny sporządzane są na podstawie dokumentacji technicznej dostarczonej przez Kupującego — rysunku technicznego, zwymiarowanego szkicu i/lub próbki aktualnie używanej części. Kupujący odpowiada za prawidłowość i kompletność tej dokumentacji.
3.2. O ile nie wskazano inaczej, wycena jest ważna przez 30 dni od jej daty. Wyceny nie są wiążące do chwili potwierdzenia zamówienia przez Sprzedawcę na piśmie (wystarczy e-mail).
3.3. Umowa zostaje zawarta z chwilą wysłania przez Sprzedawcę Potwierdzenia Zamówienia. Produkty są wytwarzane na zamówienie; anulowanie reguluje klauzula 20.
4. Zatwierdzona Specyfikacja Techniczna
4.1. „Zatwierdzona Specyfikacja Techniczna” oznacza pisemną specyfikację techniczną wyraźnie wskazaną w Potwierdzeniu Zamówienia Sprzedawcy, obejmującą właściwy numer rysunku, rewizję, datę oraz wszelkie wyraźnie uzgodnione: materiał, obróbkę cieplną, twardość, powłokę, wymiary, tolerancje, geometrię krawędzi tnącej i kryteria odbioru.
4.2. Żaden katalog, wcześniejsza dostawa, komponent OEM, próbka, ustne oświadczenie, korespondencja e-mailowa ani treść strony internetowej nie stanowi części Zatwierdzonej Specyfikacji Technicznej, chyba że została do niej wyraźnie włączona.
4.3. W przypadku jakiejkolwiek niezgodności między rysunkiem, próbką, zamówieniem zakupowym, informacjami o maszynie lub innym dokumentem dostarczonym przez Kupującego Sprzedawca może wstrzymać wykonanie do czasu pisemnego wyjaśnienia tej niezgodności.
5. Próbki używane i inżynieria odwrotna
5.1. Każda używana, zużyta, uszkodzona, zmodyfikowana lub regenerowana próbka dostarczona przez Kupującego stanowi wyłącznie obiekt referencyjny. Nie stanowi ona dowodu pierwotnych wymiarów, tolerancji, gatunku materiału, obróbki cieplnej, twardości, powłoki, geometrii krawędzi tnącej, trwałości ani osiągów oryginalnego komponentu, z wyjątkiem zakresu, w jakim dana cecha została wyraźnie odnotowana w Zatwierdzonej Specyfikacji Technicznej.
5.2. Jeżeli Sprzedawca przygotowuje rysunek lub propozycję techniczną na podstawie próbki lub niekompletnych informacji, rysunek oraz wszystkie przyjęte założenia muszą zostać zatwierdzone przez Kupującego przed rozpoczęciem produkcji. Zatwierdzenie przez Kupującego potwierdza, że rysunek prawidłowo odzwierciedla wymagane pasowanie, interfejsy oraz zamierzone zastosowanie ujawnione przez Kupującego.
6. Projekt Kupującego i propozycja Sprzedawcy
6.1. Jeżeli Produkty są wytwarzane według rysunku, specyfikacji, próbki lub instrukcji dostarczonej lub zatwierdzonej przez Kupującego, Kupujący pozostaje odpowiedzialny za przydatność tego projektu dla swojej maszyny, procesu, warunków eksploatacji i zamierzonego zastosowania.
6.2. Jakiekolwiek zalecenie Sprzedawcy dotyczące materiału, twardości, geometrii lub technologii wykonania stanowi propozycję techniczną opartą na informacjach i założeniach dostępnych w danym czasie. O ile mierzalne kryterium osiągów nie zostało wyraźnie ujęte w Zatwierdzonej Specyfikacji Technicznej, propozycja taka nie stanowi gwarancji trwałości, liczby cykli, tempa zużycia, wydajności produkcji, braku wykruszeń ani przydatności do określonego celu.
6.3. Sprzedawca dochowuje należytej staranności zawodowej przy przygotowywaniu propozycji, lecz nie odpowiada za skutki wynikające z niekompletnych, nieprawidłowych lub nieujawnionych informacji dotyczących maszyny, instalacji, materiału przetwarzanego, zanieczyszczeń, parametrów eksploatacji lub utrzymania ruchu u Kupującego.
7. Znaczenie kompatybilności
7.1. Jakiekolwiek odwołanie do kompatybilności z maszyną, modelem, komponentem OEM lub numerem części oznacza wyłącznie, że Produkt ma odpowiadać interfejsom, wymiarom lub innym cechom wyraźnie wskazanym w Zatwierdzonej Specyfikacji Technicznej.
7.2. Kompatybilność nie oznacza, że Produkt został wyprodukowany, zatwierdzony, autoryzowany, rekomendowany ani objęty gwarancją przez danego producenta OEM. Nie oznacza ona identycznego materiału, trwałości, charakterystyki zużycia, wydajności produkcji ani osiągów, chyba że zostało to wyraźnie potwierdzone mierzalnymi kryteriami odbioru w Zatwierdzonej Specyfikacji Technicznej.
8. Zmiany i opóźnienia z przyczyn leżących po stronie Kupującego
8.1. Żadna modyfikacja ilości, rysunku, rewizji, materiału, twardości, geometrii, tolerancji, dokumentacji, opakowania, wymagań dostawy lub innej specyfikacji nie jest wiążąca, dopóki nie zostanie potwierdzona w pisemnym zleceniu zmiany wystawionym lub zaakceptowanym przez Sprzedawcę („Zlecenie Zmiany”). Zlecenie Zmiany określa wynikającą z niego korektę ceny, terminu dostawy, produkcji w toku, surowców, odpadu, zobowiązań wobec podwykonawców oraz ponownej walidacji lub kontroli.
8.2. Instrukcje ustne, komentarze wprowadzone w portalu dostawcy oraz komunikaty pracowników technicznych niebędących upoważnionymi przedstawicielami nie zmieniają Umowy.
8.3. Sprzedawcy przysługuje rozsądne przedłużenie terminu oraz zwrot wynikłych kosztów, jeżeli wykonanie opóźnia się z powodu brakujących lub opóźnionych rysunków, próbek, zatwierdzeń, informacji, przedpłat lub innego współdziałania Kupującego.
9. Ceny i płatności
9.1. Ceny są cenami netto; VAT oraz inne należne daniny doliczane są według stawki ustawowej. O ile nie uzgodniono inaczej, ceny nie obejmują transportu, opakowania wykraczającego poza standardowe opakowanie Sprzedawcy ani ubezpieczenia.
9.2. Warunki płatności określa wycena lub Potwierdzenie Zamówienia. Sprzedawca może wymagać przedpłaty, w szczególności przy pierwszych zamówieniach. Płatność uznaje się za dokonaną z chwilą uznania rachunku bankowego Sprzedawcy.
9.3. W przypadku opóźnienia w płatności Sprzedawca może naliczyć odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz przewidziane prawem koszty odzyskiwania należności, a także wstrzymać dalsze dostawy i przyjmowanie nowych zamówień do czasu uregulowania wszystkich zaległych kwot.
9.4. Zastrzeżenie własności. Produkty pozostają własnością Sprzedawcy do chwili zapłaty ceny sprzedaży w całości.
10. Dostawa
10.1. Dostawa następuje zgodnie z regułą Incoterms® 2020 wskazaną w Potwierdzeniu Zamówienia (zazwyczaj EXW, FCA lub DAP, uzgadnianą dla każdego zamówienia). Ryzyko przechodzi na Kupującego zgodnie z uzgodnioną regułą Incoterms.
10.2. Terminy dostaw ustalane są z należytą starannością i mają charakter przybliżony, chyba że zostały wyraźnie potwierdzone jako wiążące. Bieg terminu dostawy nie rozpoczyna się przed uzgodnieniem wszystkich szczegółów technicznych oraz otrzymaniem uzgodnionej przedpłaty.
10.3. Sprzedawca jest uprawniony do dostaw częściowych w handlowo uzasadnionym zakresie.
10.4. Jeżeli opóźnienie z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy przekroczy 30 dni ponad potwierdzony wiążący termin, Kupujący może — po wyznaczeniu na piśmie rozsądnego terminu dodatkowego — odstąpić od opóźnionej części Zamówienia; dalej idące roszczenia są wyłączone w zakresie dozwolonym przez prawo.
10.5. Kupujący zbada Produkty niezwłocznie po dostawie. Widoczne uszkodzenia transportowe oraz rozbieżności ilościowe należy zgłosić na piśmie w terminie 7 dni od dostawy.
11. Brak gwarancji handlowej — środek umowny
11.1. O ile Potwierdzenie Zamówienia wyraźnie nie stanowi inaczej, Sprzedawca nie udziela gwarancji jakości w rozumieniu art. 577–581 Kodeksu cywilnego.
11.2. Rękojmia za wady zostaje wyłączona w najszerszym dopuszczalnym zakresie w obrocie między przedsiębiorcami.
11.3. Jeżeli Kupujący udowodni, że w chwili przejścia ryzyka Produkt istotnie nie odpowiadał Zatwierdzonej Specyfikacji Technicznej, środki wyraźnie wskazane w niniejszej klauzuli stanowią wyłączne środki umowne Kupującego z tytułu tej niezgodności. Według swojego wyboru Sprzedawca może: (a) naprawić Produkt dotknięty niezgodnością; (b) wymienić Produkt dotknięty niezgodnością; lub (c) zwrócić w formie noty uznaniowej cenę netto zapłaconą za Produkt dotknięty niezgodnością.
11.4. Środek umowny przysługuje wyłącznie wtedy, gdy Kupujący zawiadomi Sprzedawcę na piśmie w terminie 7 dni od wykrycia zarzucanej niezgodności, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dostawy. Terminy te określają dostępność środka umownego i nie zmierzają do zmiany jakiegokolwiek ustawowego terminu przedawnienia, który nie może być zgodnie z prawem zmieniony umową.
11.5. Nie składa się żadnych oświadczeń ani gwarancji dotyczących trwałości, liczby cykli pracy, tempa zużycia, wydajności produkcji, braku wykruszeń ani przydatności do określonego celu, chyba że mierzalne kryterium odbioru zostało wyraźnie ujęte w Zatwierdzonej Specyfikacji Technicznej.
12. Okoliczności wyłączone
Sprzedawca nie odpowiada za niezgodność, awarię lub szkodę wynikającą z: (a) normalnego zużycia; (b) nieprawidłowego montażu, osiowania, mocowania, momentu dokręcenia lub regulacji; (c) eksploatacji poza warunkami ujawnionymi Sprzedawcy; (d) niewłaściwych nastaw maszyny, osłon lub utrzymania ruchu; (e) ciał obcych, wtrąceń metalowych (tramp metal), zanieczyszczeń lub nieodpowiedniego materiału przetwarzanego; (f) korozji, niewłaściwego transportu lub przechowywania po przejściu ryzyka; (g) ostrzenia, naprawy, modyfikacji lub obróbki cieplnej nieautoryzowanej przez Sprzedawcę; (h) kontynuowania eksploatacji po ujawnieniu się wady lub nieprawidłowego zachowania; (i) projektu, instrukcji, rysunku, próbki lub specyfikacji Kupującego; lub (j) nieprzestrzegania pisemnych instrukcji wyraźnie dostarczonych dla danego Produktu.
13. Zabezpieczenie dowodów i postępowanie wyjaśniające
13.1. Po wykryciu podejrzewanej niezgodności, awarii lub incydentu bezpieczeństwa Kupujący niezwłocznie zaprzestanie używania Produktu dotkniętego niezgodnością, jeżeli dalsze używanie może zwiększyć szkodę lub utrudnić postępowanie wyjaśniające.
13.2. Kupujący podda kwarantannie dotkniętą partię i zabezpieczy: (a) Produkt i wszystkie jego fragmenty; (b) odpowiedni materiał przetwarzany; (c) opakowanie i oznaczenie partii; (d) zapisy montażu i utrzymania ruchu; (e) nastawy maszyny i dane eksploatacyjne; (f) fotografie wykonane w chwili wykrycia; oraz (g) wszelkie inne dowody rozsądnie istotne dla analizy przyczyny źródłowej.
13.3. Kupujący nie będzie zmieniać, ostrzyć, czyścić w sposób niszczący, demontować w celu badania niszczącego ani usuwać istotnych dowodów bez uprzedniego zapewnienia Sprzedawcy, jego ubezpieczycielowi i powołanemu rzeczoznawcy rozsądnej możliwości udziału w udokumentowanych wspólnych oględzinach. Ograniczenie to nie wyklucza natychmiastowych działań wymaganych przez prawo lub rozsądnie niezbędnych dla ochrony życia lub zdrowia.
13.4. Jeżeli niezabezpieczenie dowodów przez Kupującego istotnie uniemożliwia wiarygodną analizę przyczyny źródłowej lub pogarsza sytuację obronną Sprzedawcy, odpowiedzialność Sprzedawcy ulega zmniejszeniu w zakresie tego uszczerbku.
13.5. Przyjęcie zwrotu, nadanie numeru RMA, przeprowadzenie oględzin, sporządzenie raportu 8D, wymiana ani tymczasowa pomoc techniczna nie stanowią uznania wady, związku przyczynowego ani odpowiedzialności.
14. Ciężar dowodu i związek przyczynowy
14.1. Z zastrzeżeniem przepisów bezwzględnie obowiązujących Kupujący musi wykazać: (a) właściwą Zatwierdzoną Specyfikację Techniczną; (b) istotne odstępstwo od tej specyfikacji istniejące w chwili przejścia ryzyka; (c) rzeczywistą dochodzoną szkodę; oraz (d) adekwatny związek przyczynowy między wykazanym odstępstwem a tą szkodą.
14.2. Wystąpienie pęknięcia, zużycia, obniżonej trwałości lub przestoju maszyny samo w sobie nie dowodzi, że Produkt był niezgodny ani że spowodował zarzucaną szkodę.
15. Łączny limit odpowiedzialności
15.1. Ograniczenia i wyłączenia zawarte w niniejszych OWS mają zastosowanie do każdego roszczenia wynikającego z Zamówienia lub z nim związanego, niezależnie od jego podstawy prawnej, w tym z tytułu niezgodności, niewykonania lub nienależytego wykonania umowy (art. 471 i nast. Kodeksu cywilnego), środka umownego, niedbalstwa, czynu niedozwolonego, zwolnienia z odpowiedzialności (indemnity), wprowadzenia w błąd oraz jakiejkolwiek bezskuteczności wyłącznego środka — w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo.
15.2. Wszystkie roszczenia wynikające z tego samego lub istotnie powiązanego działania, zaniechania, zarzucanej wady, przyczyny źródłowej lub partii traktuje się jako jedno „Zdarzenie Szkodowe”. Podlegają one łącznie jednemu właściwemu limitowi odpowiedzialności, niezależnie od liczby Produktów, dostaw, podmiotów dochodzących roszczeń, podstaw prawnych, środków lub zawiadomień.
15.3. Całkowita łączna odpowiedzialność Sprzedawcy za Zdarzenie Szkodowe nie przekroczy ceny netto zapłaconej lub należnej za konkretne Produkty bezpośrednio powodujące to Zdarzenie Szkodowe.
15.4. Żadne postanowienie niniejszych OWS nie wyłącza odpowiedzialności w zakresie, w jakim jej wyłączenie jest zakazane przez przepisy bezwzględnie obowiązujące, w tym odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną umyślnie.
16. Wyraźnie wyłączone szkody
16.1. Sprzedawca w żadnym wypadku nie odpowiada — niezależnie od tego, czy dana szkoda zostanie zakwalifikowana jako bezpośrednia, pośrednia, następcza czy inna — za: (a) przestoje produkcyjne, zatrzymanie maszyny lub bezczynność pracowników; (b) utratę produkcji, zysku, przychodów, kontraktów, możliwości biznesowych, spodziewanych oszczędności lub renomy; (c) utratę lub uszkodzenie materiału przetwarzanego; (d) sortowanie, działania powstrzymujące, poprawki, demontaż, ponowny montaż, kalibrację, czyszczenie lub przyspieszony transport; (e) nabycie towarów lub usług zastępczych; (f) koszty działań w terenie, wycofania z rynku lub dobrowolnego odwołania produktu (recall); (g) wewnętrzne opłaty administracyjne lub wewnętrzne stawki godzinowe; (h) kary umowne, kredyty serwisowe, obciążenia zwrotne (chargebacks) lub zobowiązania odszkodowawcze nałożone na Kupującego przez jego klienta; lub (i) kwoty zapłacone w ramach dobrowolnej ugody zawartej bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedawcy — z wyjątkiem zakresu, w jakim odpowiedzialność ta nie może być zgodnie z prawem wyłączona.
16.2. Sprzedawca nie odpowiada za zobowiązania dobrowolnie przyjęte przez Kupującego wobec jego klienta lub innej osoby trzeciej, chyba że Sprzedawca wyraźnie zaakceptował to konkretne zobowiązanie w Potwierdzeniu Zamówienia.
17. Wycofanie produktu, działania w terenie i roszczenia osób trzecich
17.1. Kupujący niezwłocznie zawiadomi Sprzedawcę o każdym zarzucanym uszkodzeniu ciała, istotnej szkodzie majątkowej, zapytaniu organu regulacyjnego, roszczeniu osoby trzeciej lub potencjalnym działaniu w terenie dotyczącym Produktu.
17.2. Kupujący nie złoży oświadczenia o uznaniu, nie zawrze ugody z osobą trzecią ani nie rozpocznie na koszt Sprzedawcy dobrowolnego wycofania produktu (recall), wycofania z rynku, kampanii sortowania lub naprawy w terenie bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedawcy. Sprzedawcy i jego ubezpieczycielowi zapewnia się rozsądną możliwość udziału w postępowaniu wyjaśniającym, obronie, analizie przyczyny źródłowej oraz każdej decyzji dotyczącej działań korygujących.
17.3. Ograniczenie to nie wyklucza pilnych działań wymaganych przez przepisy bezwzględnie obowiązujące lub rozsądnie niezbędnych dla ochrony życia lub zdrowia, pod warunkiem że Kupujący niezwłocznie poinformuje Sprzedawcę, zabezpieczy dostępne dowody i ograniczy działania do tego, co rozsądnie konieczne.
17.4. Każdy koszt podlegający zwrotowi musi być rozsądny, udokumentowany, ograniczony w ramach obowiązku minimalizacji szkody oraz przyczynowo przypisany do udowodnionej niezgodności, za którą Sprzedawca ponosi odpowiedzialność prawną.
18. Potrącenie, wstrzymanie płatności i noty obciążeniowe
18.1. Kupujący może potrącić lub wstrzymać płatność wyłącznie w odniesieniu do roszczenia, które: (a) zostało wyraźnie uznane na piśmie przez Sprzedawcę; lub (b) zostało prawomocnie stwierdzone przez właściwy sąd.
18.2. Każde potrącenie musi dotyczyć tych samych podmiotów prawnych Kupującego i Sprzedawcy oraz tego samego stosunku umownego. Niedopuszczalne jest potrącenie między podmiotami powiązanymi lub między różnymi umowami.
18.3. Nota obciążeniowa (debit note), chargeback dostawcy, wewnętrzna kalkulacja kosztów, NCR, SCAR ani wniosek 8D same w sobie nie kreują ani nie stwierdzają długu Sprzedawcy. Kupujący zapłaci każdą bezsporną część faktury w terminie wymagalności.
19. Zatwierdzenie pierwszej sztuki
Jeżeli Potwierdzenie Zamówienia przewiduje kontrolę pierwszej sztuki, Sprzedawca może uzależnić produkcję seryjną od pisemnego zatwierdzenia pierwszej sztuki przez Kupującego; zatwierdzenie przez Kupującego potwierdza zgodność pierwszej sztuki z Zatwierdzoną Specyfikacją Techniczną w odniesieniu do pozostałej ilości.
20. Anulowanie i zakończenie Zamówienia z dowolnej przyczyny
20.1. Zamówienie na Produkty wykonywane na indywidualne zamówienie nie może zostać anulowane bez pisemnej zgody Sprzedawcy.
20.2. Jeżeli Sprzedawca wyrazi zgodę na anulowanie lub jeżeli Kupujący zakończy Zamówienie z dowolnej przyczyny (for convenience), Kupujący zapłaci za: (a) ukończone zgodne Produkty; (b) produkcję w toku; (c) surowce i komponenty niepodlegające anulowaniu; (d) zaciągnięte zobowiązania wobec podwykonawców; (e) rozsądne koszty anulowania i demobilizacji; (f) koszty magazynowania, obsługi i utylizacji; oraz (g) inne udokumentowane zobowiązania rozsądnie zaciągnięte na potrzeby Zamówienia.
20.3. Własność produkcji w toku, materiałów, oprzyrządowania lub dokumentacji przechodzi na Kupującego dopiero po pełnej zapłacie należnych kwot.
21. Własność intelektualna dostarczona przez Kupującego
21.1. Kupujący oświadcza i zapewnia, że zgodnie z prawem posiada każdy rysunek, próbkę, specyfikację, znak towarowy, numer części, dokumentację techniczną i inne materiały przekazane Sprzedawcy oraz jest uprawniony do ich używania i ujawniania.
21.2. Kupujący zwolni Sprzedawcę, jego pracowników, przedstawicieli i partnerów produkcyjnych z odpowiedzialności oraz zapewni im obronę przed roszczeniami osób trzecich, zakazami sądowymi, stratami i rozsądnymi kosztami obrony wynikającymi z prawidłowego wykonania przez Sprzedawcę dokumentacji lub instrukcji dostarczonych przez Kupującego. Zwolnienie to nie obejmuje zakresu, w jakim roszczenie wynika z nieuprawnionej samodzielnej modyfikacji świadomie wprowadzonej przez Sprzedawcę.
21.3. Kupujący niezwłocznie zawiadomi Sprzedawcę o każdym znanym mu patencie, zarejestrowanym wzorze, obowiązku poufności lub innym ograniczeniu istotnym dla zamawianych Produktów. Sprzedawca może wstrzymać wykonanie lub odmówić wykonania, jeżeli ma uzasadnione podejrzenie, że produkcja lub dostawa może naruszać prawa osób trzecich.
22. Wcześniejsza własność intelektualna Sprzedawcy i know-how produkcyjny
22.1. Cały istniejący wcześniej oraz samodzielnie rozwinięty know-how, metody produkcji, wiedza metalurgiczna, programy CNC, parametry obróbki cieplnej, przyrządy, koncepcje oprzyrządowania, metody kontroli oraz ogólne rozwiązania techniczne pozostają wyłączną własnością Sprzedawcy. Dostawa Produktów nie przenosi żadnych praw własności intelektualnej do procesu produkcyjnego ani dokumentacji technicznej Sprzedawcy.
22.2. Oprzyrządowanie stanowiące własność Kupującego istnieje wyłącznie wtedy, gdy dane oprzyrządowanie zostało wyraźnie oznaczone jako własność Kupującego, odrębnie wycenione i w pełni opłacone.
23. Poufność i partnerzy produkcyjni
23.1. Każda ze stron chroni informacje poufne drugiej strony z zachowaniem co najmniej rozsądnej staranności i wykorzystuje je wyłącznie w celu wykonania Umowy lub przyjęcia świadczenia z Umowy. Na żądanie strony zawierają odrębną umowę o zachowaniu poufności (NDA) przed wymianą rysunków lub próbek.
23.2. Informacje poufne mogą być ujawniane w zakresie niezbędnym (need-to-know) pracownikom, doradcom zawodowym, ubezpieczycielom, kwalifikowanym podwykonawcom oraz partnerom w zakresie produkcji i obróbki cieplnej, którzy są związani odpowiednimi zobowiązaniami do zachowania poufności.
23.3. Obowiązek poufności nie dotyczy informacji, co do których strona otrzymująca wykaże, że: (a) były jej zgodnie z prawem znane bez ograniczeń; (b) stały się publicznie dostępne bez naruszenia; (c) zostały zgodnie z prawem otrzymane od osoby trzeciej; lub (d) zostały opracowane samodzielnie bez wykorzystania informacji poufnych. Dopuszczalne jest ujawnienie wymagane przez prawo lub właściwy organ, pod warunkiem uprzedniego zawiadomienia strony ujawniającej, o ile jest to prawnie dopuszczalne.
23.4. Obowiązek obowiązuje przez 5 lat od ujawnienia. Tajemnice przedsiębiorstwa pozostają chronione tak długo, jak zachowują prawny status tajemnicy przedsiębiorstwa. Sprzedawca może zachować kopie archiwalne wymagane do celów prawnych, ubezpieczeniowych, kontroli jakości i dowodowych.
24. Podwykonawstwo i osoby chronione
24.1. Sprzedawca może korzystać przy wykonywaniu Zamówienia z kwalifikowanych podwykonawców w zakresie produkcji, obróbki cieplnej, powłok, logistyki i badań. Sprzedawca pozostaje odpowiedzialny za ich działania wyłącznie w zakresie i w granicach ograniczeń mających zastosowanie do Sprzedawcy na podstawie Umowy.
24.2. Każde ograniczenie, wyłączenie, zarzut obronny i limit odpowiedzialności przysługujące Sprzedawcy przysługują również jego pracownikom, przedstawicielom, reprezentantom, podwykonawcom i partnerom produkcyjnym. W najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo Kupujący nie będzie dochodzić roszczeń od tych osób, jeżeli roszczenie wynika z wykonania Umowy i mogło zostać skierowane przeciwko Sprzedawcy.
25. Siła wyższa
Sprzedawca nie odpowiada za niewykonanie lub opóźnienie spowodowane zdarzeniami pozostającymi poza jego rozsądną kontrolą, w tym zakłóceniami w dostawach surowców lub energii, zakłóceniami transportu, strajkami, aktami władzy, epidemiami, wojną lub klęskami żywiołowymi. Jeżeli takie zdarzenie trwa dłużej niż 60 dni, każda ze stron może odstąpić od niewykonanej części Zamówienia; Kupujący zapłaci za Produkty już wyprodukowane lub będące w produkcji.
26. Sankcje i kontrola eksportu
26.1. Każda ze stron przestrzega właściwych przepisów o sankcjach, kontroli eksportu oraz przepisów celnych. Kupujący na żądanie dostarczy dokładne informacje dotyczące odbiorcy, użytkownika końcowego, zastosowania końcowego i miejsca przeznaczenia oraz nie będzie przekierowywać Produktów z naruszeniem właściwego prawa.
26.2. Sprzedawca może wstrzymać wykonanie lub odmówić wykonania bez ponoszenia odpowiedzialności w zakresie, w jakim wykonanie jest zakazane, wymaga niedostępnego zezwolenia lub narażałoby Sprzedawcę na istotne ryzyko naruszenia właściwych przepisów o sankcjach lub kontroli eksportu.
27. Całość umowy i brak polegania na oświadczeniach
27.1. Dokumenty Umowy wymienione w klauzuli 2.1 stanowią całość porozumienia dotyczącego danego Zamówienia. Kupujący potwierdza, że nie polegał na żadnym oświadczeniu, prognozie, szacunku, treści strony internetowej, opisie katalogowym, próbce, wcześniejszej dostawie ani zapewnieniu, które nie zostało wyraźnie włączone do dokumentów Umowy.
27.2. Żadne postanowienie niniejszej klauzuli nie wyłącza odpowiedzialności za umyślne wprowadzenie w błąd w zakresie, w jakim odpowiedzialność ta nie może być zgodnie z prawem wyłączona.
28. Upoważnieni przedstawiciele i zmiany
28.1. Wyłącznie osoby wyraźnie upoważnione do negocjowania warunków handlowych mogą zatwierdzać zmiany, zrzeczenia, przyjęcie odpowiedzialności, kary umowne, zobowiązania odszkodowawcze lub odstępstwa od niniejszych OWS. Instrukcje lub oświadczenia pracowników działów technicznych, produkcji, jakości lub logistyki nie zmieniają Umowy, chyba że zostaną potwierdzone na piśmie przez upoważnionego przedstawiciela.
28.2. Niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu uprawnienia nie stanowi zrzeczenia się tego uprawnienia.
29. Prawo właściwe i jurysdykcja
29.1. Niniejsze OWS oraz wszystkie Umowy zawarte na ich podstawie podlegają prawu polskiemu, z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG).
29.2. Wszelkie spory rozstrzyga polski sąd powszechny właściwy dla siedziby Sprzedawcy.
29.3. Niniejsze OWS publikowane są w kilku wersjach językowych; w razie rozbieżności rozstrzygająca jest wersja angielska, chyba że przepisy bezwzględnie obowiązujące stanowią inaczej.
30. Postanowienia końcowe
30.1. Sprzedawca może zmieniać niniejsze OWS; do danego Zamówienia stosuje się wersję obowiązującą w dacie Potwierdzenia Zamówienia.
30.2. Jeżeli którekolwiek postanowienie niniejszych OWS okaże się nieważne lub niewykonalne, pozostałe postanowienia pozostają w mocy; postanowienie nieważne zostaje zastąpione ważnym, najbliższym jego celowi gospodarczemu.
30.3. Kontakt w sprawach związanych z niniejszymi OWS: info@steellogy.com, +48 732 059 424.